Raport bieżący nr 12/2011

Śrem, dnia 30 czerwca 2011 roku

Raport bieżący 12/2011

Podpisanie listów intencyjnych w przedmiocie rozpoczęcia negocjacji dotyczących konsolidacji kapitałowej.

Zarząd Delko S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 30 czerwca 2011 r. podpisał listy intencyjne w przedmiocie podjęcia negocjacji dotyczących zakupu udziałów:
 

1. Delkor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
2. Luberda Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowsku,
3. Delko OTTO Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim.

Podpisanie wspomnianych jest wynikiem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju, w tym koncepcji większej transparentności działalności operacyjnej prowadzonej w ramach Grupy Delko. Przeprowadzenie m.in. przedmiotowej strukturyzacji kapitałowej i restrukturyzacji organizacyjnej znacząco podniesie efektywność działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę Kapitałową.
Zakończone i planowane akwizycje stanowią aktywny udział Spółki w konsolidacji polskiego rynku FMCG wybranych dóbr pod firmą DELKO.

Wspomniane spółki są dystrybutorami Delko S.A., zaś Delko OTTO jest również spółką zależną Delko S.A. (Spółka posiada 50,02% udziałów ww.).
Intencją stron wspomnianych dokumentów jest to, aby Delko S.A. przejęło kontrolę właścicielską nad spółkami Delkor i Luberda oraz nabyło wszystkie pozostałe udziały Delko OTTO Sp. z o.o.
Zgodnie z podpisanymi listami, negocjacje w przedmiotowej sprawie mają zostać zakończone najpóźniej do dnia 30 września tego roku.
Szczegóły planowanych operacji strony określą w odrębnych umowach, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości.
Listy intencyjne zostały podpisane z następującymi osobami fizycznymi, będącymi właścicielami udziałów kolejno następujących spółek:

1. Delkor Sp. z o.o:
- z Panem Leszkiem Wójcikiem,
- z Panem Tomaszem Czaplą,
- z Panem Stefanem Mielczarkiem.
Delkor jest akcjonariuszem Delko S.A.; spółka posiada 751.360 akcji i głosów na WZA Delko, co stanowi 12,6% udział w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki.
Pan Leszek Wójcik jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Delko S.A.

2. Luberda Sp. z o.o.:
- z Panem Kazimierzem Luberdą,
- z Panią Teresą Luberdą.
Państwo Luberda są akcjonariuszami Delko S.A.; łącznie posiadają 651.540 akcji i głosów na WZ Delko, co stanowi 10,9% udział w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki.
Pan Kazimierz Luberda jest Członkiem Rady Nadzorczej Delko S.A.

3. Delko OTTO Sp. z o.o.:
- Panem Mirosławem Dąbrowskim,
- Panem Krzysztofem Krzciukiem,
- Panem Michałem Kozłowskim.
Pan Mirosław Dąbrowski jest akcjonariuszem Delko S.A.; łącznie posiada (w sposób bezpośredni i pośredni poprzez P.H. Otto Sp. j.) 828.160 akcji i głosów na WZ Delko, co stanowi 13,8% udział w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki.
Pan Mirosław Dąbrowski jest Członkiem Rady Nadzorczej Delko S.A.

Jednocześnie Zarząd Delko S.A. informuje, że wspomniane spółki są rentowne, a zrealizowanie przedmiotowych akwizycji znacząco poprawi pozycję konkurencyjną Grupy Delko, zwiększając bezpośrednią kontrolę rynku przez Grupę o ok. 4%.

Podstawa prawną przekazania niniejszej informacji do publicznej wiadomości jest art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W dniu 08 kwietnia 2011 r. Zarząd Delko S.A. przyjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia negocjacji, których skutkiem będzie podpisanie umów dotyczących zakupu przez Delko S.A. udziałów/akcji wybranych spółek. Jednocześnie na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, podjęto decyzję dotyczącą opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji jak wyżej najpóźniej do dnia 30 czerwca bieżącego roku.